Proyecto fusión

Proyecto fusión

PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES: EDUCA SYSTEM, S.L.º y EDUCA TRAINING, S.L

ÍNDICE

  1. INTRODUCCIÓN
  2. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES
  3. TIPO DE CANJE DE LA FUSIÓN
  4. BALANCES DE FUSIÓN
  5. AMPLIACIÓN DE CAPITAL DE LA ABSORBENTE
  6. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS PARTICIPACIONES ENTREGADAS EN CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES
  7. FECHA DE RETROACCIÓN DE LOS EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN
  8. NOMBRE DE LA SOCIEDAD
  9. CIERRE DE EJERCICIO
  10. DERECHOS ESPECIALES
  11. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES
  12. INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE
  13. RÉGIMEN FISCAL
  14. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

A los efectos de lo previsto en los artículos 234, 235 y concordantes del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (en lo sucesivo,  “LSA”) aplicables por remisión del artículo 94.1 de la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, los abajo firmantes, en su calidad de administradores de EDUCA SYSTEM, S.L. (en lo sucesivo, “EDUCA SYSTEM”) y EDUCA TRAINNING, S.L. (en lo sucesivo, “EDUCA TRAINNING”), conjuntamente y de común acuerdo, proceden a formular el presente proyecto de fusión (en lo sucesivo, el “Proyecto de Fusión” o el “Proyecto”), que será sometido, para su aprobación, a las respectivas Juntas de Socios.

1. INTRODUCCIÓN

La fusión proyectada consistirá en la absorción por EDUCA SYSTEM de la sociedad EDUCA TRAINNING, mediante la entrega en canje, a los socios de esta última, de participaciones de EDUCA TRAINNING, en proporción a sus respectivas participaciones en la absorbida. La fusión, por tanto, conllevará la extinción sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio a la sociedad absorbente. Como consecuencia de lo antedicho, EDUCA TRAINNING adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de EDUCA SYSTEM, de conformidad con lo previsto en el apartado 2 del artículo 233 de la LSA. La operación se fundamenta en el mutuo interés social, atendidos criterios de eficiencia, racionalidad y simplificación de la estructura societaria. Concretamente, se favorece la consecución de, entre otros, los siguientes objetivos: - Una gestión más eficiente de los recursos de las sociedad y aprovechar las sinergias de ambas. - Reducción de los costes fijos de administración. - Fortalecimiento de la estructura financiera de la sociedad absorbente.

2. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

Sociedad Absorbente

Denominación social: EDUCA SYSTEM, S.L.

Capital Social: 96.532,00 euros Domicilio social: Cl Agustin Foxa 26 1A (Madrid)

Datos registrales: Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 35310, Folio 79, Hoja B 263210 Inscripción 1

C.I.F. : B-63094973

Sociedad Absorbida

Denominación social: EDUCA TRAINNING, S.L.

Capital Social: 103.600,00 €

Domicilio social: Cl Agustin Foxa 26 1A (Madrid)

Datos registrales: Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 37777 Folio 105, Hoja B 312151 Inscripción 1

C.I.F. : B-63921878

3. TIPO DE CANJE DE LA FUSIÓN

El tipo de canje de las participaciones de las entidades que participan en la fusión, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de EDUCA SYSTEM y EDUCA TRAINNING, será de UNA  participación de EDUCA TRAINNING, de 1 euro de valor nominal, por cada 0,93177 participaciones EDUCA SYSTEM.

4. BALANCES DE FUSIÓN

Se considerarán como Balances de Fusión, a los efectos previstos en el apartado 1 del artículo 239 de la LSA, los cerrados por EDUCA SYSTEM y EDUCA TRAINNING a fecha de 31 de agosto de 2019.

5. AMPLIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE LA ABSORBENTE

EDUCA SYSTEM ampliará su capital social en el importe preciso para hacer frente al canje de las participaciones de EDUCA TRAINNING de acuerdo con la ecuación de canje establecida en este Proyecto de Fusión. Por consiguiente: Se crearán CIENTO TRES MIL SEISCIENTAS (103.600) nuevas participaciones de 1 euros de valor nominal por cada participación. El valor nominal de dichas participaciones quedará enteramente desembolsado como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de EDUCA TRAINNING a EDUCA SYSTEM que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones que componen aquél. La distribución de las nuevas 103.600 participaciones entre los socios son las siguientes:

79,76% SEBASTIEN HENRI TRIVIERE 82.634
11,84% ALEJANDRO GONZALEZ 12.270
4,57% ALBERT FAUS ROSANAS 4.735
2,19% FCO.MANUEL MIGUEL SASTRE 2.270
1,63% JORGE PAYES RAFOLS 1.691
    103.600

6. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS PARTICIPACIONES ENTREGADAS EN CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES

Las participaciones creadas por EDUCA SYSTEM en la ampliación de capital referida en el apartado 5 anterior, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de EDUCA SYSTEM obtenidas a partir del 1 de enero de 2020.

7. FECHA DE RETROACCIÓN DE LOS EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

Las participaciones creadas por EDUCA SYSTEM en la ampliación de capital referida en el apartado 5 anterior, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de EDUCA SYSTEM obtenidas a partir del 1 de enero de 2020.

8. NOMBRE DE LA SOCIEDAD

La sociedad pasará a denominarse TRIVIERE – PARTNERS, S.L.

9. CIERRE DE EJERCICIO

El cierre del ejercicio de la sociedad será el 31 de Diciembre.

10. DERECHOS ESPECIALES

No existen en EDUCA TRAINNING participaciones especiales. Tampoco existen titulares de derechos especiales distintos de las participaciones. Las participaciones de EDUCA SYSTEM que se entreguen a los socios de EDUCA TRAINNING de acuerdo a lo previsto en el apartado 3 del Proyecto, no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

11. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

12. INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 94.2 LSRL, al no revestir ninguna de las Sociedades participantes en la fusión la forma de Sociedad Anónima, no será necesario someter el Proyecto de fusión  al informe de expertos independientes.

13. INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE

La fusión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, la operación de fusión será comunicada a la Administración Tributaria en la forma reglamentariamente establecida.

14. INFORME DE EXPERTO INDEPENDIENTE

El Consejo de Administración de EDUCA SYSTEM someterá a la aprobación de la Junta General de Socios de EDUCA SYSTEM que apruebe la fusión la aprobación de las modificaciones estatutarias que sean pertinentes de acuerdo con este Proyecto de Fusión y las que, en su caso, decidan de mutuo acuerdo establecer los Consejos de Administración de EDUCA SYSTEM y EDUCA TRAINNING. Así, de conformidad con lo establecido en el artículo 234 de la Ley de Sociedades Anónimas, los administradores de EDUCA SYSTEM y de EDUCA TRAINNING cuyos nombres se hacen constar a continuación suscriben y refrendan con su firma en dos ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, este Proyecto de Fusión que ha sido aprobado por los órganos de Administración de EDUCA TRAINNING y de EDUCA SYSTEM el día 5 de Noviembre.

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